证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2010-006

天津国恒铁路控股股份有限公司收购江西通恒实业有限公司60%股权并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2010年2月23日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“本公司”）与廖志刚、熊星亮分别签署了《关于江西通恒实业有限公司之股份转让协议》。

按照协议，廖志刚、熊星亮分别将其持有的江西通恒实业有限公司（以下简称“通恒实业”）32%股权、28%股权，合计60%股权以人民币贰仟肆佰柒拾壹万零陆拾陆元捌角肆分（￥24，710，066.84元）的价格转让给国恒铁路。

在股权转让的同时，公司向通恒实业增资7，500万元。增资后，通恒实业注册资本变更为10，000万元，公司持有其90%股权。

本次股权转让暨增资事宜不构成关联交易。

2010年2月23日，本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于江西通恒实业有限公司之股份转让协议》及《关于对江西通恒实业有限公司增资的议案》，上述协议和议案尚须提交公司股东大会审议，并采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

二、交易对方当事人情况介绍

廖志刚。中华人民共和国公民。身份证号：360103196508150717。现持有通恒实业72%股权。熊星亮。中华人民共和国公民。身份证号：360427196606161019。现持有通

恒实业28%股权。本次交易对方廖志刚、熊星亮与本公司、大股东及实际控制人不存在关联关系。

三、交易标的公司资产基本情况

1、江西通恒实业有限公司

注册地址：南昌市八一大道432号212室

法定代表人：廖志刚

注册资本：人民币2，500万元

注册号：360000110002117

税务登记证：赣国360102723906578号

成立日期：2000年9月22日

经营范围：废旧物资回收（含有、黑色金属），信息服务，国内贸易。

股东持股情况：廖志刚持有72%股权。熊星亮持有28%股权。廖志刚、熊星亮放弃优先受让权。

2、**近一年及一期财务会计报表主要数据（2009年度已审计）：

单位：人民币元

项目2009年12月31日

资产总额78，475，195.99

其中：货币资金15，669，871.78

预付款项48，918，177.29

应收账款4，376，910.19

存货5，028，671.40

流动负债总额37，291，751.26

其中：短期借款17，000，000.00

应付票据20，000，000.00

负债总额37，291，751.26

所有者权益41，183，444.73

2009年1-12月

主营业务收入94，486，256.45

主营业务利润9，402，715.80

营业外收入（注）0

净利润7，052，036.85

截至2009年12月31日，通恒实业资产负债率为：47.52%。

3、通恒实业主要从事国内钢材贸易，其2009年度主营业务收入构成主要为钢材贸易经营收入。

4、国恒铁路本次拟收购的通恒实业60%股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未有涉及通恒实业的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

5、通恒实业不存在对现股东廖志刚、熊星亮的资金占用和担保。

四、本次交易合同暨增资事项的主要内容

（一）《关于江西通恒实业有限公司之股份转让协议》的主要内容

1、转让方及受让方：股权转让方：廖志刚、熊星亮；受让方：天津国恒铁路控股股份有限公司。三方均同意廖志刚、熊星亮分别将其持有的通恒实业32%股权、28%股权转让给国恒铁路。

2、交易价格确定方法：本公司与廖志刚、熊星亮三方均同意以2009年12月31日为审计基准日，股权转让交易价格以具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告的实际净资产额为参考，由本公司向廖志刚和熊星亮支付股权转让款。

3、协议生效的先决条件：本协议由廖志刚和熊星亮签字，由国恒铁路法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并经本公司董事会、股东大会审议通过后本协议方可生效。

4、转让方合法持有目标股份，且目标股份上未设定任何担保权益及其他第三者权益；如因转让方的债务而导致第三人对其目标股份获得或行使追索权，转让方应在该等情形发生之日起三十个工作日内消除该等追索或威胁，给受让方造成损失的，转让方在接到受让方索赔通知后三十个工作日内以现金足额给予受让方补偿。

5、股份过户：转让方和受让方应当自行或者促使通恒实业，向江西省工商行政管理局提交所有必要的文件和说明，将目标股份过户至受让方名下。通恒实业自股权转让审计基准日（2009年12月31日）起至股权过户日止所形成的损益，全部归转让方所有。

（二）定价情况

廖志刚、熊星亮和国恒铁路均同意股份转让价格按照通恒实业2009年12月31日经审计的净资产值确定。具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2010年2月3日出具的《江西通恒实业有限公司2007-2009年度财务报表审计报告》（深鹏所审字【2010】054号）显示：截止2009年12月31日，通恒实业经审计的净资产值为41，183，444.73元。因此，通恒实业60%股权转让价格为人民币贰仟肆佰柒拾壹万零陆拾陆元捌角肆分（￥24，710，066.84元）。

（三）增资事项

根据《天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》，在上述股权转让的同时，本公司向通恒实业增资7，500万元。增资后，通恒实业注册资本变更为10，000万元，本公司持有其90%股权。

（四）本次交易涉及提交股东大会审议情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：“上市公司发生的交易标的（如股权）在**近一个会计年度相关的营业收入占上市公司**近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。”据《天津国恒铁路控股股份有限公司2008年度审计报告》（中磊审字【2009】0100号）显示：国恒铁路2008年度经审计营业收入为115，559，026.24元。据《江西通恒实业有限公司2007-2009年度财务报表审计报告》（深鹏所审字【2010】054号）显示：通恒实业2009年度经审计营业收入为94，486，256.45元。在本次股权转让的同时，本公司拟对通恒实业增资7，500万元。因此，根据上述《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易暨增资事宜尚需提交国恒铁路股东大会审议，并采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

五、涉及收购资产的其他安排

1、廖志刚、熊星亮及国恒铁路三方应当自行或者促使通恒实业，办理股权转让和增资事宜，并向相关职能机构办理工商信息、股东的变更手续。

2、增资重组过程中，各方所需缴纳的各种税费均由各方各自负担和缴纳。

六、交易的目的及对本公司的影响

（一）交易目的

2009年国恒铁路非公开发行顺利完成至今，本公司非公开发行所投铁路项目尚处于建设期，短期内依靠铁路项目的主营业绩较难实现较大增长。因此本公司希望通过此次收购通恒实业60%股权后，凭借自身专业的业务团队、良好的市场开拓能力及规范的公司治理，大力拓展国内贸易，带动本公司现有主营业务的发展，实现本公司新的业绩增长点。

（二）对本公司的影响

本公司收购通恒实业60%股权暨增资事项对公司的影响如下：

1、进一步扩展本公司在全国范围内的贸易经营，提高本公司铁路相关业务的经营能力，增加本公司新的利润增长点。

2、本次收购完成后，有利于降低因主营业务相对单一而可能出现的市场风险。

3、本公司通过此次收购后在贸易业务上的拓展能扩大本公司的影响力，有利于本公司价值的提升，有利于维护广大股东的利益。

4、该股权转让的交易价格是客观、公允且合理的，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。

5、本次收购后对通恒实业的增资，能进一步扩大贸易规模，在更大范围内进一步实现公司主营业务产供销一体化的目标。

七、独立董事意见简介

独立董事认为：

1、此项交易切实可行，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益**大化及产业调整的目标，对通恒实业增资7，500万元符合本公司长远发展的利益；

2、本公司收购通恒实业60%股权的定价是依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字【2010】054号《江西通恒实业有限公司2007-2009年度财务报表审计报告》中的净资产值确定。我们认为上述交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性；

3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司在审计过程中充分保持了独立性，完全胜任审计机构的职能。

八、备查文件目录

1、《关于江西通恒实业有限公司之股份转让协议》；

2、深鹏所审字【2010】054号《江西通恒实业有限公司2007-2009年度财

务报表审计报告》；

3、《天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议》。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一〇年二月二十四日